發(fā)現(xiàn)

    “你來我往”的神州控股股權(quán)之爭

    北青報記者注意到，如火如荼的萬科股權(quán)大戰(zhàn)，已經(jīng)掩蓋了此前神州控股(此前從聯(lián)想集團拆分出來)的股權(quán)之爭。

    廣電運通對港股神州控股的收購始于今年3月，此后動作迅猛，攻勢如潮。據(jù)其披露的公告稱，3月15日收盤，持有神州控股6066.2萬股普通股，占神州控股已發(fā)行普通股股份的5.52%。3月24日和25日，買入神州控股占總股本的比例分別達6.85%和8.40%。

    3月31日稱，截至3月21日收盤共持有神州控股11077萬股普通股，占神州控股已發(fā)行普通股股份的10.09%。5月19日再次公告，買入神州控股占總股本的比例達11.08%。此舉來者不善，神州控股董事長郭為持有神州控股的比例為6.59%，廣電運通當(dāng)時已超過郭為的持股量，成為第一大股東。

    神州控股啟動毒丸計劃，以反制廣電運通。6月1日晚間，神州控股發(fā)布公告宣布要收購北京海淀區(qū)中關(guān)村神州數(shù)碼大廈4-9層及18層物業(yè)，擬持有作為辦公場所之用。神州控股支付的代價最高6.3億(約7.5億港元)，將通過發(fā)行不超過1.49億股支付，占擴大后股本的12.01%；發(fā)行價5港元，較上一交易日收報折讓20.63%。

    一旦完成此次收購，賣方 Ford Star PacificLimited持有神州控股總股份比例將達到12.01%，廣電運通持股比例相應(yīng)地從11.08%稀釋到9.75%。這會導(dǎo)致神州控股的控股權(quán)再度發(fā)生改變。廣電運通不為所動，繼續(xù)“買買買”。廣電運通在6月23日公告，截至2016年6月16日收盤共持有神州控股15539.2萬股普通股，占神州控股已發(fā)行普通股總股份的14.15%。

    廣電運通多次表示，入股神州控股是對神州控股業(yè)務(wù)發(fā)展模式及未來發(fā)展前景的認(rèn)可和看好，同時布局未來的戰(zhàn)略版圖。廣電運通表示，從純粹財務(wù)投資的角度看，神州控股是被嚴(yán)重低估的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，遠低于國內(nèi)上市的銀行軟件企業(yè)70倍市盈率估值水平。

    應(yīng)對

    A股上市公司增設(shè)反惡意并購條款

    面對管理層與大股東之間的股權(quán)白刃戰(zhàn)，A股上市公司紛紛修訂公司章程，增設(shè)反惡意并購條款，預(yù)防控制權(quán)旁落。

    6月29日，中國寶安股東大會上，修改后的公司章程獲得了通過，從而將“金色降落傘”和“驅(qū)鯊劑”兩項反惡意并購條款寫入了中國寶安的公司章程。

    房地產(chǎn)公司世聯(lián)行擬修訂公司章程，增加條款，“董事會可以向股東大會提出董事、非職工監(jiān)事候選人的提名議案。連續(xù)兩年以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東、監(jiān)事會可以向董事會書面提名董事、非職工監(jiān)事的候選人，由董事會進行資格審核后，提交股東大會選舉”。

    同時，世聯(lián)行還規(guī)定，“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司已發(fā)行的股份達到3%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向公司董事會作出書面報告，在上述期限內(nèi)，不得再行買賣公司的股票。另外，股東所持公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少3%， 應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告。在報告期限內(nèi)和作出報告后2日內(nèi)，不得再行買賣公司的股票?！睋?jù)了解，《公司法》對上述持股比例變動的信息披露標(biāo)準(zhǔn)為5%。

    對此，深交所下發(fā)問詢函要求世聯(lián)行回復(fù)，上述修訂是否存在限制股份收購及轉(zhuǎn)讓的情形，并詳細說明相關(guān)制裁措施的合理性以及該條款是否限制公司股東表決權(quán)及損害公司股東的基本權(quán)利。世聯(lián)行6月8日公告，由于對公司章程及相關(guān)公司制度修改較多，待各方充分論證后再提交股東大會審議。