萬科股權(quán)的紛爭已經(jīng)開始呈現(xiàn)白熱化的跡象。6月17日，萬科召開董事會，投票表決萬科擬發(fā)行股份引入深圳市地鐵集團(tuán)重組的議案。這本是萬科管理層寄希望引入深圳地鐵，取代寶能系成為萬科第一大股東，從而獲得“萬寶之爭”的優(yōu)勢。

    但由此引來的波瀾顯得要比萬科管理層預(yù)料的要更大。就在17日第一次董事會后，一直作為萬科“積極不干預(yù)代表”的華潤就已經(jīng)跳出來公開反對，而隨后，深交所更是披露了對萬科A的重組問詢函，要求萬科就相關(guān)的7個(gè)問題報(bào)送說明材料。面對各方的壓力，萬科高層仍然要“盡力做成”。而按照計(jì)劃表，最終得出能否按預(yù)案重組需要三到四個(gè)月，但顯然各方的斗智斗勇已經(jīng)開始。

    捧著“軌道 物業(yè)”模式尋求出路

    引入深圳市地鐵集團(tuán)作為大股東，萬科顯得已經(jīng)早有謀劃。早在今年4月份開始，萬科就已經(jīng)不斷通過媒體或者其他渠道放出風(fēng)聲，號稱“軌道物業(yè)”代表著未來萬科一大發(fā)展模式，而且已經(jīng)不再局限于一個(gè)城市，而是開始走向全國。但無論是否未來萬科的發(fā)展之路，萬科與深圳市地鐵集團(tuán)的合作顯然有著更重要的戰(zhàn)略目的。

    根據(jù)萬科公告的重組預(yù)案，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有前海國際100%股權(quán)，初步交易代價(jià)456.13億元人民幣，股份發(fā)行價(jià)格為每股15.88元人民幣。值得關(guān)注的是，若交易完成，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持股比為20.65%；華潤股份有限公司持股比由15.24%降為12.1%，“寶能系”持股比由24.26%降為19.27%。

    可以看出，萬科此次與深圳市地鐵集團(tuán)實(shí)際上是在交易資產(chǎn)，只不過并非是通過現(xiàn)金，而是以發(fā)行股份的方式進(jìn)行購買。而且，深圳市地鐵集團(tuán)通過這一次的交易瞬間就可以成為萬科最大的股東。對于這次的交易，萬科高級副總裁譚華杰的解釋是，“這是一種非常自信的思維方式。

    但是交易必須是雙方自愿的，假如讓我們選擇，我們當(dāng)然愿意用現(xiàn)金去買，但要做成這單交易總得要交易對手答應(yīng)吧？如果用現(xiàn)金的話，我相信交易對手不可能同意?！弊T華杰續(xù)稱，這筆交易不是一錘子買賣，而是為了今后和對方建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，“我們的目的是為了和對方建立長期的緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”。

    如果此次的股權(quán)重組方案實(shí)現(xiàn)，對于萬科而言最重要的兩個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)都可以實(shí)現(xiàn)。其一就是徹底壓倒寶能系把更親近的深圳市地鐵集團(tuán)推到了大股東的交椅上。其二就是實(shí)現(xiàn)其一直宣揚(yáng)的“軌道物業(yè)”的模式?！叭绻婺芡菩?，那么萬科將有可能繼續(xù)在其他城市以這種方式進(jìn)行合作，在地價(jià)瘋狂的未來的確有優(yōu)勢?！钡珜τ谶@種方式，有股東表示不滿意，其中以一度是萬科最大股東的華潤最為強(qiáng)烈。

    華潤首度向萬科發(fā)難

    萬科管理層的算盤打得好，但也并不是所有人都買賬?，F(xiàn)時(shí)，與萬科頂著來的寶能系還沒有表態(tài)，但萬科的鐵哥們?nèi)A潤就已經(jīng)開始發(fā)難。

    從華潤入股萬科已經(jīng)16年了，雙方一直相安無事，甚至每當(dāng)王石郁亮面臨“困境”的時(shí)候，往往都是老大哥華潤挺身而出力挽狂瀾。但這一次顯得沒有那么的簡單。對于此次萬科提出的股權(quán)重組預(yù)案，來自華潤的3位董事全部投了反對票，而且還公開質(zhì)疑此次投票通過的合法性。

    對于華潤的發(fā)難，萬科此前已經(jīng)有所察覺，但其結(jié)果顯得并不是那么輕松就能解決?！傲私馇闆r的人就會知道，以前華潤每次挺萬科都是以增持的方式進(jìn)行的，而此次的股權(quán)重組方案最終的結(jié)果卻是稀釋。發(fā)難是必然的?！庇惺煜るp方的人士向記者表示，對于華潤而言，現(xiàn)時(shí)仍然有意愿重回萬科大股東的位置，如果股權(quán)稀釋后，持股將降為12.1%，就要排在深圳地鐵集團(tuán)和寶能系之后，這是他們最不愿意的結(jié)果。

    股價(jià)與股權(quán)有得必有失

    “深圳市地鐵集團(tuán)合作的資產(chǎn)的確是優(yōu)質(zhì)，萬科這筆生意是賺的，合作成功對于股價(jià)的回穩(wěn)是有幫助的。”有證券公司的負(fù)責(zé)人向記者表示，萬科此前頂著壓力也要推行股權(quán)重組一定程度上也是為了股價(jià)。

    去年12月，萬科A在24.43元/股的高價(jià)位以尋求資產(chǎn)重組為由緊急停牌，目前上證指數(shù)與其停牌前的點(diǎn)位相比已下跌不少?？梢宰鳛橄啾鹊氖?，萬科公告重組預(yù)案至今，仍在交易中的萬科H股在周一下跌近3%后，觸底反彈，截至昨日收報(bào)17.46港元。但自1月復(fù)牌至今，萬科H股累計(jì)跌幅已達(dá)23%左右。即使拋開大盤點(diǎn)位落差，僅參照H股的波動(dòng)，那么萬科A起碼有20%的跌幅。也就是說，如果沒有利好的推動(dòng)，萬科只要復(fù)盤，那么大幅下跌幾乎是沒有懸念的。

    而與深圳市地鐵集團(tuán)的合作，對于萬科來說，應(yīng)該就是挽救股價(jià)的最大動(dòng)力。如果重組成功，那么復(fù)牌時(shí)的股價(jià)波動(dòng)勢必減緩。

    現(xiàn)在萬科的大股東們面臨的就是兩難的困境，要么選擇股價(jià)保穩(wěn)，犧牲股權(quán)稀釋股份；要么就是選擇股權(quán)，犧牲股價(jià)。顯然這并不是一個(gè)容易的抉擇?！叭f科現(xiàn)在擺在大股東面前的就是這樣的難題?！?/p>

    正因?yàn)殡y題難解，現(xiàn)在誰也無法預(yù)測重組的結(jié)果是什么。“由于是分類表決事項(xiàng)而且是特別議案，所以A股和H股將分開表決，在A股和H股都需要出席股東大會的2/3股東的同意，任何一邊沒有2/3，都過不了?！?/p>

    譚華杰也表示，萬科會盡力做成這件事，也相信這個(gè)交易對萬科的未來有利，但也表示，“如果沒有成功？我也不知道。”的確，現(xiàn)時(shí)華潤已經(jīng)發(fā)難，寶能系的態(tài)度仍未明朗，還有小股東還通過各種方式向萬科施壓。甚至深交所也對萬科A的許可類重組問詢函，要求萬科就獨(dú)董張利平的回避表決、收購方案土地評估作價(jià)、前海國際具體盈利模式等7個(gè)問題，在6月24日前報(bào)送說明材料。萬科未來如果也許真要等到三個(gè)月之后才能落定。