萬科股權(quán)之爭
恒大集團日前宣布,已投入90多億元買入萬科A約5.17億股,占總股本約4.68%,持股比例超過萬科管理層,位列萬科前十大股東第四名。至此,圍繞上市公司萬科企業(yè)股份有限公司的股權(quán)之爭已由寶能、華潤、安邦、萬科管理層的“四重唱”變成“五人行”——
萬科股權(quán)之爭,這場被認(rèn)為具有標(biāo)桿意義的上市公司股權(quán)爭奪“大戲”,一年多來是如何上演的,劇情還可能怎么發(fā)展?《經(jīng)濟日報》記者進行了全景式梳理。
姚振華“半夜敲門”
寶能系大舉增持
2015年7月和8月份,寶能系通過多次舉牌,將持有萬科的份額猛增至15%左右,耗資約230億元,首次撼動華潤集團有限公司坐了10余年的萬科第一大股東之位。
寶能系實際控制人是姚振華。上世紀(jì)90年代,姚振華到深圳創(chuàng)業(yè),經(jīng)過23年發(fā)展,其創(chuàng)立的寶能系公司已初具規(guī)模,共有四大板塊:寶能集團、寶能控股、前海人壽及相關(guān)業(yè)務(wù)、鉅盛華及相關(guān)業(yè)務(wù)。
在萬科董事局主席王石和萬科總裁郁亮緊急與華潤高層溝通后,華潤表示會繼續(xù)支持萬科。在2015年8月至9月間,華潤花費約5億元,通過兩次增持萬科約0.4%的股份,使其持股達到15.29%,以微弱優(yōu)勢重奪第一大股東之位。
然而,不到半年時間,寶能系再次發(fā)力。2015年12月,萬科A發(fā)布公告稱,鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有萬科A總股本超過20%。這意味著,萬科大股東易主,寶能系再度“上位”。
自2015年12月份啟動以來,萬科A股價一路上攻,在短短14個交易日內(nèi)錄得5個漲停,股價漲幅接近70%。2015年12月中旬,萬科發(fā)布公告稱停牌籌劃資產(chǎn)重組,這也意味著暫時關(guān)閉了“戰(zhàn)場”。
與“不受歡迎”的寶能系相比,安邦保險集團起初被看做援助萬科的“白衣騎士”?!鞍滓买T士”是一種反收購策略,也就是當(dāng)上市公司成為其他企業(yè)的收購目標(biāo)后,管理層去尋找一家“友好”的第三方來競購公司股份。
2015年12月底,萬科發(fā)布聲明稱,安邦保險在舉牌萬科后,萬科與其進行了卓有成效的溝通,萬科歡迎安邦成為萬科重要股東。緊隨其后,安邦保險集團發(fā)表聲明稱:看好萬科發(fā)展前景,會積極支持萬科發(fā)展??雌饋?,“寶萬之爭”要畫上句號了,然而事情并沒有那么簡單。
王石引“白衣騎士”
新老東家齊反對
鑒于安邦至今沒有掏出真金白銀繼續(xù)增持,2015年底開始停牌之后的數(shù)月間,萬科管理層繼續(xù)尋找更厲害的“白衣騎士”。
2016年3月份,萬科公告稱,已與深圳地鐵集團簽署戰(zhàn)略合作備忘錄。萬科擬主要以新發(fā)行股份方式,收購深鐵集團所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán),預(yù)計交易規(guī)模介于400億元至600億元之間。如交易成功,深圳地鐵將成萬科長期的重要股東。
按照2015年底萬科停牌前股價的90%向深圳地鐵進行增發(fā)計算,深圳地鐵用590億元的總價就可超越寶能,將成為萬科新的第一大股東。
這一方案看似既能趕跑寶能系,又能贏得新舊股東的支持,迅速獲得萬科董事會贊同。今年6月份,萬科發(fā)布公告稱,相關(guān)議案已分別獲得萬科與深圳地鐵董事會審議通過。方案顯示,萬科將向深圳地鐵發(fā)行28.72億股A股股份,深鐵持股將占萬科攤薄后總股本逾20%,有望成為第一大股東。增發(fā)之后,萬科原第一、第二大股東寶能系和華潤,持股比例將被分別稀釋至約19%和12%。
然而,這一方案遭到“老東家”華潤集團的明確反對,華潤派駐萬科的3名董事投下反對票,并表示:質(zhì)疑決議通過的合法性,對萬科沒有事前認(rèn)真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表示強烈不滿?!靶聳|家”寶能系也公開表態(tài):萬科董事會未能均衡代表股東利益,獨立董事喪失獨立性,未能誠信履職;萬科監(jiān)事會對董事會出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé);萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制的企業(yè),違背公司治理的基本要求,不利于公司長期發(fā)展和維護股東權(quán)益。
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