6月17日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）向社會(huì)公開征求意見。這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改，目標(biāo)直指借殼上市。

　　《重組辦法》本次完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于所購(gòu)買資產(chǎn)的規(guī)模，從原有的資產(chǎn)總額單項(xiàng)指標(biāo)調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股份等五個(gè)指標(biāo)，只要其中任一達(dá)到100%，就認(rèn)定符合交易規(guī)模要件；除量化指標(biāo)外，還增設(shè)了主營(yíng)業(yè)務(wù)根本變化的特殊指標(biāo)。除此之外，《重組辦法》修訂還取消重組上市的配套融資，上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長(zhǎng)到24個(gè)月；上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。

　　公開資料顯示，2015年以來，境內(nèi)企業(yè)并購(gòu)重組十分活躍，由于IPO排隊(duì)企業(yè)審核數(shù)量眾多，新股發(fā)行時(shí)有暫停，更多期望登陸A股市場(chǎng)享受高估值溢價(jià)的企業(yè)把目光投向了借殼上市，與此同時(shí)，由于當(dāng)前借殼上市的審批流程和標(biāo)準(zhǔn)已完全對(duì)標(biāo)IPO，許多企業(yè)正在使用“曲線”手段規(guī)避借殼來進(jìn)行殼資源的資本運(yùn)作。按照修訂前的《重組辦法》，注入的資產(chǎn)比例達(dá)到100%以上和實(shí)際控制人的變更，構(gòu)成借殼上市的兩個(gè)充分必要條件。因此，在實(shí)際的“曲線借殼”中，通過精妙的交易設(shè)計(jì)避開其中一個(gè)條件或者“分步走”，成為常見的方式。

　　6月15日，智度投資披露重大資產(chǎn)出售方案，擬將其持有的思達(dá)儀表100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給思達(dá)投資，思達(dá)投資支付現(xiàn)金1.44億元作為對(duì)價(jià)收購(gòu)上述資產(chǎn)。上市公司的PE大股東智度德普持有思達(dá)投資100%股權(quán)。而在此前的2014年12月31日，智度投資原大股東正弘置業(yè)與智度德普簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者以6.3億元將所持6300萬股轉(zhuǎn)讓給后者，占到上市公司總股本的20.03%。這次重組發(fā)生在實(shí)控人變更之后，并且注入資產(chǎn)總體規(guī)模遠(yuǎn)大于上市公司原有資產(chǎn)體量，但是并未構(gòu)成借殼，原因是大股東持有的標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模小于上市公司在控制權(quán)變更前一年的總資產(chǎn)。除了智度投資，近一段時(shí)間以來，A股市場(chǎng)疑似“曲線借殼”的案例還包括同洲電子的“仲裁式”賣殼、西藏旅游收購(gòu)拉卡拉、宇順電子等。

　　種種跡象顯示，2016年以來，證券監(jiān)管部門對(duì)于上市公司的并購(gòu)重組監(jiān)管正明顯強(qiáng)化，對(duì)忽悠式重組尤為嚴(yán)厲。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過并購(gòu)重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。在嚴(yán)格重組上市準(zhǔn)入門檻的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)將結(jié)合并購(gòu)重組信息披露的特點(diǎn)，切實(shí)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。對(duì)重組信息披露不實(shí)、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，對(duì)《重組辦法》的修訂是一個(gè)堵漏。理論上說，上市公司并購(gòu)重組是一個(gè)市場(chǎng)行為，只需要對(duì)其進(jìn)行合規(guī)性監(jiān)管，但是去年以來，上市公司并購(gòu)重組亂象叢生，在估值環(huán)節(jié)形同兒戲，盡量抬高并購(gòu)標(biāo)的估值，容易形成利益輸送。在這些并購(gòu)中，并購(gòu)方和被并購(gòu)方都是贏家，最后買單的只有投資者。監(jiān)管層有責(zé)任進(jìn)行合規(guī)性導(dǎo)向監(jiān)管，鼓勵(lì)健康重組，支持通過重組做大做實(shí)主業(yè)，嚴(yán)格限制游戲、影視跨界并購(gòu)、脫實(shí)向虛，防止皮包公司借炒殼重組，倒騰股權(quán)，掏空公司，從中漁利。

　　Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，僅2015年以來，A股市場(chǎng)就發(fā)生了以買殼上市為目的的重大資產(chǎn)重組97起，涉及交易總金額高達(dá)7472億元（含失?。?，其中已經(jīng)完成的就高達(dá)49起，涉及交易總金額3524億元。數(shù)據(jù)顯示，上述93起借殼中，交易總價(jià)值在100億元以上的就有18起，借殼的對(duì)象分別為金豐投資、七喜控股、宏達(dá)新材、海島建設(shè)等。