萬(wàn)科管理層與大股東華潤(rùn)的矛盾以一種讓人猝不及防的姿態(tài)展現(xiàn)在公眾面前。
在經(jīng)歷了寶能系的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)之后，萬(wàn)科為了防衛(wèi)“野蠻人”入侵所引進(jìn)的深鐵計(jì)劃從一開始就遭到了華潤(rùn)的反對(duì)。從3月17日股東大會(huì)后公開表達(dá)對(duì)管理層的不滿，到華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧接受采訪時(shí)言論：“如此重大的事情在11日的董事會(huì)議上只字未提，第二天就簽訂了一個(gè)又是股權(quán)對(duì)價(jià)，又是交易資產(chǎn)的規(guī)模，又是支付方式的備忘錄，這合適么?”
6月17日的萬(wàn)科董事會(huì)將矛盾放到最大。不僅僅是通過媒體，華潤(rùn)集團(tuán)在6月18日第一次通過官方聲明的方式明確表達(dá)了對(duì)于重組議案的不滿，并從法律層面質(zhì)疑程序合理性。
到了這一步，萬(wàn)科這場(chǎng)鬧劇已經(jīng)不再是阻擋民企野蠻人的常規(guī)戲路，已經(jīng)轉(zhuǎn)換成了持股僅為4%左右的萬(wàn)科管理層與資本方的正面戰(zhàn)爭(zhēng)。這也有可能是中國(guó)企業(yè)發(fā)展史上管理方與資方戰(zhàn)爭(zhēng)中規(guī)模最為龐大的一場(chǎng)戰(zhàn)役。
記者梳理了這個(gè)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的十大關(guān)鍵點(diǎn)，并采訪了多名知情人士，幫你看清這場(chǎng)世紀(jì)公司管理權(quán)之爭(zhēng)。
1、萬(wàn)科和華潤(rùn)的分歧從何時(shí)開始?
今年3月13日，萬(wàn)科公告已與深圳地鐵簽署合作備忘錄，萬(wàn)科將以發(fā)行股票的方式購(gòu)買地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán)，地鐵集團(tuán)將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目的資產(chǎn)到該收購(gòu)標(biāo)的中。
上述合作備忘錄中提到，初步交易對(duì)價(jià)介于人民幣400億元~600億元之間。如若成型，則深圳地鐵集團(tuán)有望成為萬(wàn)科第一大股東。
但是在3月17日，萬(wàn)科原大股東華潤(rùn)突然通過媒體發(fā)表聲明稱，萬(wàn)科和深圳地鐵合作方案公告，沒有經(jīng)過萬(wàn)科董事會(huì)討論通過，是萬(wàn)科管理層自己的一個(gè)決定。
3月19日，華潤(rùn)董事長(zhǎng)傅育寧在出席“2016中國(guó)發(fā)展高層論壇”被問及萬(wàn)科時(shí)，用了“萬(wàn)科這么做合適嗎?”來(lái)反問萬(wàn)科與深圳地鐵簽署備忘錄而不告知商量的情況。
但在萬(wàn)科看來(lái)，這一做法并未有不合適之處。萬(wàn)科解釋稱，與深圳地鐵集團(tuán)簽署的是沒有法律約束力的備忘錄，根據(jù)《公司法》及《公司章程》規(guī)定，無(wú)需事先通過董事會(huì)審議。
事情隨后并未解決，華潤(rùn)與萬(wàn)科管理層對(duì)于此事仍存在較大分歧。3個(gè)月后，沖突又一次發(fā)生。
2、6月17日，萬(wàn)科董事會(huì)上發(fā)生了什么?
6月17日下午，萬(wàn)科在深圳的萬(wàn)科中心里開了董事會(huì)，主要內(nèi)容是對(duì)萬(wàn)科引入深圳地鐵作為戰(zhàn)略股東的議案進(jìn)行投票表決。表決的結(jié)果將間接決定誰(shuí)成為萬(wàn)科的第一大股東。
按照萬(wàn)科發(fā)布的交易預(yù)案公告，萬(wàn)科擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買地鐵集團(tuán)持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元。上市公司將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對(duì)價(jià)，初步確定對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股15.88 元，為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的 93.61%。
前來(lái)參與投票表決的董事一共11名，包括：執(zhí)行董事王石、郁亮、王文金;非執(zhí)行董事喬世波、孫建一、魏斌、陳鷹;以及獨(dú)立非執(zhí)行董事張利平、華生、羅君美、海聞。
其中，獨(dú)立董事張利平向公司董事會(huì)書面申明：就本次會(huì)議所審議的12項(xiàng)議案，由于本人任職的美國(guó)黑石集團(tuán)正在與公司洽售在中國(guó)的一個(gè)大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，帶來(lái)潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，不得對(duì)該等12項(xiàng)議案予以表決，所以選擇回避本次會(huì)議12項(xiàng)議案之投票表決。
這樣一來(lái)，原本11人參與投票表決變成了10人。
最終，萬(wàn)科和深圳地鐵重組議案的投票結(jié)果為：獲董事會(huì)7票同意、3票反對(duì)、1票回避表決。
其中，華潤(rùn)集團(tuán)三名派出董事對(duì)預(yù)案投了反對(duì)票。
3、投票程序有問題嗎?
按照萬(wàn)科公司章程，第137條規(guī)定，在擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案;或決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)時(shí)，“必須由董事會(huì)三分之二以上的董事表決同意。”
但是，投票率分母按11還是10，雙方各有依據(jù)。
在開完董事會(huì)后，根據(jù)萬(wàn)科發(fā)布的公告：該議案已經(jīng)董事會(huì)第十一次會(huì)議決議審議通過。
萬(wàn)科稱，經(jīng)過無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤(rùn)董事表示反對(duì)，最終董事會(huì)以超過2/3的票數(shù)通過此次預(yù)案。
但是華潤(rùn)方面認(rèn)為，萬(wàn)科在6月17日召開董事會(huì)，表決發(fā)行股份購(gòu)買深圳地鐵資產(chǎn)的決議，11名董事中，只有7票贊成，3票反對(duì)，未獲三分之二以上多數(shù)通過。
一名萬(wàn)科內(nèi)部人士向記者表達(dá)的決策意見稱，本次會(huì)議中，董事張利平申明存在關(guān)聯(lián)關(guān)系因而要求回避，適用公司章程第152條和公司法第124條，6票(含)以上即可通過議案。該人士表示，在張利平董事提出回避的情況下，這一票應(yīng)該從分母中扣減，即分母為10票。
針對(duì)萬(wàn)科所引用的關(guān)聯(lián)方回避的說法，華潤(rùn)指出，根據(jù)外部法律意見，關(guān)聯(lián)方僅針對(duì)此次交易主體(萬(wàn)科和深鐵)，不能以此理由拒絕將人數(shù)計(jì)入。
